程序开发求职招聘QQ群 http://liangssw.com/bozhu/12963.html并购的实质是在企业控制权运动过程中,各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的,在并购过程中,某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益,另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。
年9月3日,美国可口可乐公司与旗下全资子公司AtlanticIndustries联合宣布,将以每股12.20港元、合计.2亿港元(约合24亿美元)的代价,收购汇源集团有限公司(简称汇源公司)全部已发行股本。此外,还计划收购汇源公司所有可转换流通债券和期权,交易总价值达亿港元(约合25.1亿美元)。合计持有汇源公司66%股份的汇源控股有限公司(简称汇源控股公司)、法国达能集团和美国华平基金三大股东表示接受并做出不可撤回的承诺。这不仅是我国食品及饮料业有史以来的最大交易,也是迄今为止国内最大的一宗外资并购。今天学得谋就跟大家一起回顾一下这次失败的并购——可口可乐并购汇源案。
可口可乐公司的并购动机
饮料市场呈现的态势。目前,可口可乐公司在中国的饮料市场正面临着很大的经-营压力:碳酸饮料的销售下降,可乐的市场份额被百事赶超,纯净水方面无法与娃哈哈抗衡,在果汁市场输给了汇源,茶饮料上则输给了康师傅和统一。尽管棕色带汽的可乐产品永远是可口可乐公司的立身之本,但非碳酸饮料,特别是果汁饮料在健康和营养方面更胜一筹。如美国超市所出售的饮料中,超过2/3都是果汁饮料,尤以营养丰富的%纯果汁最受欢迎。虽然我国的多数消费者仍喜欢直接食用新鲜水果,但随着消费习惯的改变,人们对果汁饮料的接受度将急剧上升。为此,可口可乐公司制定了全方位发展饮料业务、加大非可乐市场特别是果汁市场的经-营战略。
汇源品牌的吸引力。可口可乐公司赶超我国本土品牌的最好手段,除了利用其强大的品牌优势,就是凭借其经-济实力和娴熟的资本运作,并购知名的本土品牌,加速本土化的布局。而汇源果汁公司的吸引力就在于,它是我国最大的果汁供应商和出口商,在纯果汁和中浓度果汁市场稳居领导地位,所占份额分别高达42.6%和39.6%。其汇源品牌又是我国果汁行业的第一品牌,被评为“最具市场竞争力品牌”、“中国最具影响力品牌”、“消费者心目中理想品牌第一名”等。如果收购成功,可口可乐公司将取得汇源果汁公司引以为傲的品牌价值、市场份额、市场潜力和营销网络,再加上可口可乐公司在低浓度果汁市场上的优势,二者的产品将形成良性互补。因此,倚仗两者的品牌效应和渠道协-同,再辅以出众的资源整合能力、国际市场营销手段和产品研发优势,可口可乐公司在与我国同类企业的竞争中,无疑将占得先机。
朱新礼及三大股东缘何接受并购
超常的收购溢价。在全球市场一片低迷的状况下,该项收购给出了近3倍于公司股价的超常溢价,由朱新礼全资控股的汇源控股公司将坐收超过74亿港元的股份出让款,并由其出任名誉董-事长,可谓是“顺势而为,见好就收”。
资金及经-营压力。果汁饮料既是劳动密集型产业,也是典型的资金密集型产业。从原-料基地建设、运输和加工环节、广告推广到销售通路,无不需要大量的资金投入。
上游业务的诱惑。朱新礼虽卖掉了载有产品和生产线的上市公司,却保留了拥有果园资源与原-料厂的汇源控股公司,其看重的是对源头的控制能力。
并购的反垄断审查
申报标准分析。无论是碳酸饮料的世界第一品牌可口可乐,还是细分市场的龙头汇源果汁,各自的领先优势都十分巨大,两者合并形成的叠加效应不言而喻。在并购的上一会计年度(年),汇源果汁公司的营业额达26.56亿元,而可口可乐公司在中国的营业额早在年就已超过亿元。显然,两者在中国境内的营业额均超过了《反垄断法》中经-营者集中的所有申报标准。因此,能不能通过经-营者集中审查,事实上已成为这起天价收购案的决定性因素。
垄断性分析。《反垄断法》规定,外资并购境内企业或者以其他方式参与经-营者集中,涉及国家安全的,应当按照国家有关规定进行国家安全审查。从国际惯例来看,并购金融、能源资源及行业性、垄断性很强的企业,才涉及国家的经-济安全问题,而果?-是一种天然的东西,没有专属性,显然不在此列。而且笔者认为,果?-饮料是大众化的产品,产业竞争是比较充分的。年汇源果汁公司的市场占有率仅为10.3%,可口可乐公司的市场占有率仅为9.7%,领先优势并不明显,且始终面临统一、康师傅等区域性品牌的有力挑战。尽管汇源果汁公司的百分百果汁及中浓度果汁的市场份额分别达42.6%和39.6%;而可口可乐公司的果汁子品牌市场份额位居第二,达25.3%,但两者在相关市场的份额均未达二分之一,而且在相关市场的份额合计也未达三分之二。因此,根据《反垄断法》的相关规定,不能推定可口可乐公司通过并购取得了市场支配地位。总之,反垄断的核心不是限制外资并购或保护民族品牌,而是保护市场竞争、反对单一企业的绝对定价权。商务部也表示,将坚持市场经-济的原-则依法行事,反对市场垄断,但支持正常的市场行为。因而,就反垄断的初衷而言,这次交易被裁定构成商业垄断的机会并不大,况且消费品的并购没有被叫停的先例。
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